SOCIEDADE LIMITADA

01 - Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Regime de comunhão universal de bens.
Casamento. Comunhão de bens. No regime da comunhão universal, comunicam-se todos os bens, presentes e futuros dos cônjuges, salvo as hipóteses previstas no artigo 263 do Código Civil. As cotas de sociedade limitada, enquanto representando direito patrimonial de participar dos lucros e da partilha do acerto líquido, em caso de dissolução, integram, em princípio, a comunhão, nada importando que figurem em nome de um dos cônjuges. O que não se comunica é o status de sócio. Falecendo o marido, devem, ser trazidas a inventário as cotas que estejam em nome da mulher, só se procedendo à exclusão caso demonstrado que presente alguma das causas que a justifica.
(STJ - 3ª T.; REsp nº 248.269-RS; Rel. Min. Eduardo Ribeiro; j. 2/5/2000; v.u.) RDR 18/321

02 - Tributário e Processual Civil - Execução fiscal - Responsabilidade de sócio-gerente - Limites - Art. 135, III, do CTN - Precedentes.
1. Os bens do sócio de uma pessoa jurídica comercial não respondem, em caráter solidário, por dívidas fiscais assumidas pela sociedade. A responsabilidade tributária imposta por sócio-gerente, administrador, diretor ou equivalente só se caracteriza quando há dissolução irregular da sociedade ou se comprova infração à lei praticada pelo dirigente. 2. Em qualquer espécie de sociedade comercial é o patrimônio social que responde sempre e integralmente pelas dívidas sociais. Os diretores não são responsáveis pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros solidária e ilimitadamente pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violação do Estatuto ou Lei (art. 158, I e II, da Lei nº 6.404/76). 3. De acordo com o nosso ordenamento jurídico-tributário, os sócios (diretores, gerentes ou representantes da pessoa jurídica) são responsáveis, por substituição, pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes da prática de ato ou fato eivado de excesso de poderes ou com infração de lei, contrato social ou estatutos, nos termos do art.135, III, do CTN. 4. O simples inadimplemento não caracteriza infração legal. Inexistindo prova de que se tenha agido com excesso de poderes ou infração de contrato social ou estatutos, não há falar-se em responsabilidade tributária de ex-sócio a esse título ou a título de infração legal. Inexistência de responsabilidade tributária do ex-sócio. 5. Precedentes desta Corte Superior. 6. O fato do sócio ter se retirado da sociedade em data anterior à da ocorrência do fato gerador da obrigação tributária discutida constitui suporte jurídico para excluí-lo de qualquer responsabilidade. Sem influência para essa caracterização a ocorrência do registro do documento comprobatório da venda das quotas na junta comercial em data posterior. 7. Prova não feita pelo Fisco de que, na época da ocorrência do fato gerador tributável, o recorrido era sócio, da sociedade ter sido dissolvida irregularmente ou de que ele exercia função de sócio-gerente. 8. Acórdão de Segundo Grau baseado em presunção. 9. Agravo regimental improvido.
(STJ - 1ª T.; AgRg no REsp nº 276.779-SP; Rel. Min. José Delgado; j. 20/2/2001; v.u.) RDR 20/231

03 - Tributário - Sócio-gerente e/ou diretor de pessoa jurídica de direito privado - Responsabilidade pessoal pelo não-pagamento de tributo - Art. 135, III, do CTN - Dolo - Comprovação imprescindível.
1. A responsabilidade do gerente ou diretor de pessoa jurídica de direito privado, pelo não-pagamento de tributo no prazo estipulado, decorre da atuação dolosa que deve ser cabalmente provada. 2. Recurso especial conhecido, porém, improvido.
(STJ - 2ª T.; REsp nº 195.597-RS; Rel. Min. Francisco Peçanha Martins; j. 1º/3/2001; v.u.) RDR 20/246

04 - Embargos à execução fiscal - Diretores - Não apuração de ato ilícito - Responsabilidade inexistente.
I - Não se pode atribuir a responsabilidade substitutiva para sócios, diretores ou gerentes, prevista no art. 135, III, do CTN, sem que seja antes apurada a prática de ato ou fato eivado de excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. II - Não ocorre a substituição tributária pela simples circunstância de a sociedade achar-se em débito para com o fisco. III - Não é responsável tributário pelas dívidas da sociedade o sócio-gerente que transferiu regularmente suas cotas a terceiros, continuando, com estes, a empresa. IV - A responsabilidade tributária solidária prevista nos artigos 134 e 135, III, alcança o sócio-gerente que liquidou irregularmente a sociedade limitada. O sócio-gerente responde por ser gerente, não por ser sócio. Ele responde, não pela circunstância de a sociedade estar em débito, mas por haver dissolvido irregularmente a pessoa jurídica.
(STJ - 1ª T.; REsp nº 260.524-RS; Rel. Min. Humberto Gomes de Barros; j. 14/8/2001; v.u.) RDR 21/314

05 - Processual Civil e Comercial - Exame pericial em sociedade comercial.
O alegado sigilo comercial de que tratam os arts. 17 e 18 do Código Comercial não é absoluto a ponto de impedir uma investigação judicial quando a prova, como no caso, tem que ser esgotada para atender a uma justa e convincente pretensão posta em juízo, necessária para esclarecer o juiz em todos os pontos necessários para o deslinde da controvérsia. Recurso improvido.
(STJ - 4ª T.; RO em MS nº 9.556-RS; Rel. Min. Cesar Asfor Rocha; j. 7/6/2001; v.u.) RDR 21/411

06 - Sociedade de responsabilidade limitada - Quotas - Doação - Discordância de um sócio.
I - Invalidade da doação de quotas sociais feita a terceiro estranho à sociedade sem o consentimento do sócio detentor de 1/3 das quotas, sem possibilidade do exercício do direito de preferência, assegurado em caso de transferência onerosa. Análise de fatos e interpretação de cláusula social que impedem o reexame na via especial. II - Recurso não conhecido.
(STJ - 4ª T.; REsp nº 290.605-SC; Rel. Min. Ruy Rosado de Aguiar; j. 1º/3/2001; v.u.) STJ/TRF 144/214

07 - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Retirada de sócio.
1 - Fundo de comércio. Entre os haveres, inclui-se o denominado fundo de comércio (REsp nº 77.122, DJ de 8/4/1996). Caso em que o especial se apresentou deficiente, à míngua de indicação de específica disposição contrariada. 2 - Pagamento dos haveres do sócio-retirante. Consoante o acórdão local, "inadmitido está o pagamento parcelado do crédito na forma pretendida pelos apelantes, desde que há muito superado o momento oportuno para a satisfação parcelada prevista no contrato". Em tal aspecto, o acórdão não ofendeu os arts. 121, 130 e 131 do Código Comercial, em sendo a pretensão a de que se aplique a disposição contratual. 3 - Inocorrência de afronta a texto de Lei Federal. Dissídio não comprovado na forma regimental. 4 - Honorários advocatícios. Por eles não respondem os sócios, assistentes da sociedade. A responsabilidade é exclusivamente da sociedade. 5 - Recurso especial conhecido e provido em parte (item 4).
(STJ - 3ª T.; REsp nº 52.094-SP; Rel. Min. Nilson Naves; j . 13/6/2000; v.u.) RSTJ 147/223

08 - Tributário e Processo Civil - Responsabilidade tributária: sócio-gerente (art. 135, III, do CTN).
1. O sócio-gerente de sociedade limitada responde subsidiária e subjetivamente pelo débito da sociedade, se ela ainda não se extinguiu. 2. O artigo 135, III, do CTN, não é impositivo e a jurisprudência do STJ, após controvérsia, vem se inclinando pela predominância da responsabilidade subjetiva. 3. Recurso especial improvido.
(STJ - 2ª T.; REsp nº 135.091-PR; Rela. Min. Eliana Calmon; j. 15/2/2001; v.u.) RSTJ 146/173

09 - Recurso Especial - Sociedade por cotas - Dissolução e liquidação - Separação judicial - Partilha - Affectio societatis.
1. O cônjuge que recebeu em partilha a metade das cotas sociais tem legitimidade ativa para apurar os seus haveres. 2. Hipótese, ainda, em que o Tribunal a quo, interpretando o contrato, entendeu que o cônjuge meeiro pode ingressar na sociedade. Incidência da Súmula nº 5-STJ. 3. Recurso especial não conhecido, por maioria.
(STJ - 3ª T.; REsp nº 114.708-MG; Rel. Min. Waldemar Zveiter; j. 19/2/2001; maioria de votos) RSTJ 148/277

10 - Tributário e Processual Civil - ICMS - Execução fiscal - Redirecionamento - Sócios de sociedade por quotas - Responsabilidade societária - Art. 135, III, CTN.
I - A responsabilidade tributária prevista no art. 135, III, do CTN, imposta ao sócio-gerente, ao administrador ou ao diretor de empresa comercial só se caracteriza quando há dissolução irregular da sociedade ou se comprova a prática de atos de abuso de gestão ou de violação da lei ou do contrato. II - Os sócios da sociedade de responsabilidade por cotas não respondem objetivamente pela dívida fiscal apurada em período contemporâneo à sua gestão, pelo simples fato da sociedade não recolher a contento o tributo devido, visto que o não-cumprimento da obrigação principal, sem dolo ou fraude, apenas representa mora da empresa-contribuinte e não "infração legal" deflagradora da responsabilidade pessoal e direta do sócio da empresa. III - Não comprovados os pressupostos para a responsabilidade solidária do sócio da sociedade de responsabilidade limitada há que se primeiro verificar a capacidade societária para solver o débito fiscal, para só então, supletivamente, alcançar seus bens. IV - Recurso especial a que se dá provimento.
(STJ - 2ª T.; REsp nº 121.021-PR; Rela. Min. Nancy Andrighi; j. 15/8/2000; v.u.) RSTJ 139/160

11 - Recurso Especial - Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Sócio falecido - Dissolução parcial - Apuração de haveres - Herdeiros - CPC/1939, art. 668 recepcionado pelo art. 1.218, VII, do CPC vigente.
I - "Se a morte ou retirada de qualquer dos sócios não causar a dissolução da sociedade, serão apurados exclusivamente os seus haveres, fazendo-se o pagamento pelo modo estabelecido no contrato social, ou pelo convencionado, ou ainda, pelo determinado pela sentença" (CPC/1939, art. 668 c.c. art. 1.218, VII, do CPC/1973). II - A apuração de haveres, no caso de dissolução parcial de sociedade de responsabilidade limitada, há de ser feita de modo a preservar o valor devido aos herdeiros do sócio, que deve ser calculado com justiça, evitando-se o locupletamento da sociedade ou dos sócios remanescentes. III - Recurso especial conhecido e provido.
(STJ - 3ª T.; REsp nº 282.300-RJ; Rel. Min. Antônio de Pádua Ribeiro; j. 4/9/2001; v.u.) RSTJ 149/317

12 - Processo Civil - Execução fiscal - Recurso especial - Alíneas a e c - Sociedade por cotas de responsabilidade limitada - Capital social integralizado - Penhora sobre imóvel do sócio e de sua esposa - Alegada violação ao artigo 135, caput, e inciso III, do CTN - Responsabilidade dos sócios pela prática de ato com excesso de poder ou infração à lei, contrato social ou estatutos - Matéria fática - Súmula nº 7-STJ - Divergência jurisprudencial não demonstrada.
Não há como afirmar ter o embargante praticado ato com excesso de poder, infração à lei, contrato social ou estatutos. Tal foi a conclusão da instância ordinária, e qualquer conclusão em sentido contrário dependeria de reexame de prova, vedado pela Súmula nº 7-STJ. Quanto à alínea c do inciso III do artigo 105 da Constituição Federal, dada a ausência de demonstração analítica, dissídio não comprovado. Recurso não conhecido. Decisão unânime.
(STJ - 2ª T.; REsp nº 172.477-RS; Rel. Min. Franciulli Netto; j. 2/8/2001; v.u.) RSTJ 149/201

13 - Recurso Especial - Tributário - Execução fiscal - Embargos - Ex-sócia de sociedade limitada - Responsabilidade de sócio - Limites - Artigo 135, inciso III, do Código Tributário Nacional - Dissídio jurisprudencial não caracterizado.
Já se encontra assente na doutrina e na jurisprudência que a responsabilidade do sócio que se retira da sociedade, em relação às dívidas fiscais contraídas por esta, somente se afirma se aquele, no exercício da gerência ou de outro cargo na empresa, abusou do poder ou infringiu a lei, o contrato social ou estatutos, a teor do que dispõe a lei tributária, ou, ainda, se a sociedade foi dissolvida irregularmente. É evidente que o não-recolhimento dos tributos exigidos na execução fiscal em epígrafe, configura um ato contrário à lei, em razão de prejudicar o fim social a que se destina a arrecadação. Necessário, entretanto, é fixar-se os limites do que seja infração legal, porquanto a falta de pagamento do tributo ou não configura violação legal e é irrelevante falar-se em responsabilidade ou não constitui violação à lei e, conseqüentemente, sempre haveria responsabilidade. O mero descumprimento da obrigação principal, desprovido de dolo ou fraude, é simples mora da sociedade-devedora contribuinte, inadimplemento que encontra nas normas tributárias adequadas as respectivas sanções; não se traduz, entretanto, em ato que, de per si, viole a lei, contrato ou estatuto social, a caracterizar a responsabilidade pretendida pela recorrente. Não realizado o necessário cotejo analítico, não restou adequadamente apresentada a divergência, apesar da transcrição de ementa, e não demonstradas suficientemente as circunstâncias identificadoras da divergência entre o caso confrontado, vindo em desacordo com o que já está pacificado na jurisprudência desta egrégia Corte, o recurso especial não pode ser conhecido também pelo dissídio pretoriano. Recurso especial não conhecido. Decisão unânime.
(STJ - 2ª T.; REsp nº 201.808-MG; Rel. Min. Franciulli Netto; j. 7/8/2001; v.u.) RSTJ 151/192

14 - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Dissolução por quebra da affectio societatis - Nomeação de liquidante extrajudicial para apuração de haveres - Admissibilidade se evidenciada a exacerbação de ânimo entre os sócios - Dissolução, ademais, que deve ser feita como se fosse total - Voto vencido.
A dissolução de sociedade por quotas de responsabilidade limitada por quebra de affectio societatis deve ser feita como se fosse dissolução total, com a devida apuração de haveres e nomeação de liquidante extrajudicial se evidenciada a exacerbação de ânimo entre os sócios. (STJ - 3ª T.; REsp nº 315.915-SP; Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito; j. 8/10/2001; maioria de votos) RT 801/166

15 - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Penhora - Constrição incidente sobre as quotas sociais pertencentes a sócio por dívida particular deste - Admissibilidade - Irrelevância de o estatuto proibir ou restringir a entrada de sócios estranhos ao ajuste originário, pois é facultado à sociedade remir a execução do bem, ou ainda, assegurar a ela e aos demais sócios, o direito de preferência na aquisição.
Ementa oficial: É possível a penhora de cotas de sociedade limitada, porquanto prevalece o princípio de ordem pública, segundo o qual o devedor responde por suas dívidas com todos os seus bens presentes e futuros, não sendo, por isso mesmo, de se acolher a oponibilidade da affectio societatis. É que, ainda que o estatuto social proíba ou restrinja a entrada de sócios estranhos ao ajuste originário, é de se facultar à sociedade (pessoa jurídica) remir a execução ou o bem, ou, ainda, assegurar a ela e aos demais sócios o direito de preferência na aquisição a tanto por tanto.
(STJ - 6ª T.; REsp nº 201.181-SP; Rel. Min. Fernando Gonçalves; j. 29/3/2000; v.u.) RT 781/197

16 - Execução Fiscal - ICMS - Mercadorias adquiridas de empresa inidônea - Demonstração, pelo embargante, da realidade da aquisição e da legitimidade do creditamento efetuado - Inidoneidade da vendedora declarada após a transação comercial - Mera presunção de fraude, ademais, que não autoriza a autuação - Embargos procedentes - Sentença confirmada.
Ementa oficial: Execução Fiscal. Aquisição de mercadorias de empresa declarada inidônea. Inadmissibilidade. Realidade da aquisição das mercadorias e legitimidade dos créditos lançados devidamente comprovados. Declaração de inidoneidade da empresa vendedora proposta após a transação comercial. Embargos procedentes. Recursos improvidos.
(TJSP - 5ª Câm. de Direito Público; AC nº 80.277-5-Sertãozinho; Rel. Des. Alberto Gentil; j. 30/8/2001; v.u.) JTJ 249/68

17 - Sociedade comercial - Dissolução parcial - Haveres do sócio retirante - Diminuição do capital social - Pagamento de uma só vez - Presunção de infidelidade que não justifica a imposição ao recebimento do crédito em parcelas - Embargos rejeitados.
Ementa oficial: Embargos Infringentes. Dissolução da sociedade. Pagamento de haveres ao sócio. Diminuição do capital social que autoriza o pagamento de uma só vez, após apuração do patrimônio líquido. Embargos rejeitados.
(TJSP - 3ª Câm. de Direito Privado; EI nº 126.593-4-SP; Rel. Des. Carlos Stroppa; j. 6/2/2001; maioria de votos) JTJ 246/280

18 - Execução Fiscal - ICMS - Embargos - Oposição por sócio - Prova de que não mais participava da sociedade quando da ocorrência do fato gerador ou do fechamento irregular da empresa - Ilegitimidade de parte passiva - Recurso provido.
Ementa oficial: Execução Fiscal. Embargos à execução. ICMS. Responsabilidade tributária com fundamento no art. 135, III, do CTN. O embargante à época da ocorrência do fato gerador ou do encerramento irregular, conforme provas existentes nos autos, não era mais sócio da empresa executada. Exclusão e ilegitimidade reconhecida. Provido o recurso do embargante e, considerando o resultado, prejudicado o recurso da embargada, nos termos do acórdão.
(TJSP - 9ª Câm. de Direito Público; AC nº 95.441-5-São Roque; Rel. Des. Yoshiaki Ichihara; j. 31/10/2001; v.u.) JTJ 250/77

19 - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Status de sócio - Condição que resulta da integralização efetiva das cotas adquiridas em contrato regular e autorizado pelas regras estatutárias, seguida de alteração contratual com inscrição na Junta Comercial - Inteligência do art. 2º do Dec. nº 3.708/19 - Voto vencido.
Ementa oficial: O status de sócio de uma sociedade de cotas de responsabilidade limitada resulta da integralização efetiva das cotas adquiridas em contrato regular e autorizado pelas regras estatutárias, seguida de alteração contratual com inscrição na Junta Comercial (art. 2º do Dec. nº 3.708/19).
(TJSP - 3ª Câm. de Direito Privado; AC nº 083.017-4/0-SP; Rel. Des. Ênio Santarelli Zuliani; j. 21/9/1999; maioria de votos) RT 773/212

20 - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Medida Cautelar Incidental - Interposição por sócio minoritário que não participava da administração da empresa, visando a concretizar direito de fiscalização dos atos de gerência enquanto tramita recurso, diante da suspeita de diluição injustificada do capital social - Admissibilidade - Inteligência dos arts. 18 e 290 do CCo.
Ementa oficial: O sócio minoritário de sociedade limitada que não participa da administração e que busca no Judiciário evitar o que chamou de diluição injustificada de seu capital social, tem justo motivo para, mediante cautelar incidental, concretizar direito de fiscalização dos atos de gerência enquanto tramita o recurso. Incidência dos arts. 18 e 290 do vetusto CCo para disciplinar esta parte omissa do Decreto nº 3.708/19.
(TJSP - 3ª Câm. de Direito Privado; MC nº 168.811-4/2-SP; Rel. Des. Ênio Santarelli Zuliani; j. 26/6/2001; v.u.) RT 795/202

21 - Execução Fiscal - Responsabilidade tributária - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Empresa desativada - Inexistência de bens passíveis de assegurar o pagamento da dívida fiscal - Desconsideração da personalidade jurídica - Responsabilidade ilimitada dos sócios quotistas - Recurso não provido.
EXECUÇÃO FISCAL. Responsabilidade tributária. Sócio. Desnecessidade de que seu nome figure na Certidão da Dívida Ativa. Convocação supletiva à da empresa executada e desativada. Recurso não provido. Na execução proposta contra a firma, os co-responsáveis podem ser chamados supletivamente, embora não constem da certidão da dívida ativa. Ementa oficial: Agravo de Instrumento. Tributário. Execução Fiscal. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Convocação do sócio cotista e gestor da empresa, desativada e sem bens, para o pólo passivo da execução. Limites da responsabilidade. É ilimitada, cuidando-se de dívida fiscal, a teor do art. 135, III, do Código Tributário Nacional, c.c. art. 4º da Lei nº 6.830/80. Recurso improvido.
(TJSP - 8ª Câm. de Direito Público; AI nº 186.738-5-Itapeva; Rel. Des. José Santana; j. 13/12/2000; v.u.) JTJ 241/209

22 - Tutela antecipatória - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Exclusão dos sócios minoritários pelo desaparecimento de affectio societatis. Concessão da medida para a reintegração dos excluídos. Inviabilidade. Providência que também demanda plausibilidade na subsunção dos fatos ao direito invocado. Inteligência do art. 273 do CPC. Recurso provido.
(TJSP - 3ª Câm. de Direito Privado; AI nº 233.438-4/8-São Bernardo do Campo; Rel. Des. Waldemar Nogueira Filho; j. 26/3/2002; v.u.) RJ 295/111

23 - Sociedade por quotas - Responsabilidade limitada - Sócio - Exclusão - Anulação do ato societário - Tutela antecipada - Deferimento - Deliberação extrema tomada sem reunião nem oportunidade de defesa - Necessidade, ademais, da prova dos motivos e do pagamento dos haveres - Recurso provido.
Ementa oficial: Sociedade Comercial. Exclusão ou despedida de sócio. Deliberação tomada sem reunião nem oportunidade de defesa. Necessidade, ademais, de prova das causas justificadoras e de pagamento dos haveres. Ação anulatória proposta pela quotista excluída. Concessão de tutela provisória ou antecipada. Provimento ao recurso para esse fim. Faz jus à tutela provisória ou antecipada a sócia que, expulsa de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, sem reunião, oportunidade de defesa, nem pagamento dos haveres, pleiteia anulação do ato social.
(TJSP - 2ª Câm. de Direito Privado; AI nº 160.464-4-SP; Rel. Des. Cezar Peluso; j. 14/8/2001; v.u.) JTJ 247/132.

(Fonte: AASP - Associação dos Advogados de São Paulo)